Il existe en France différentes formes de sociétés : la Société Anonyme (S.A), la Société par Actions Simplifiée (S.A.S), l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (E.U.R.L) et la Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L).

Cette dernière est la plus couramment choisie.

La constitution d’une S.A.R.L nécessite l’accomplissement de diverses formalités pour lesquelles, le Cabinet Avocat-Link se propose de vous assister et vous accompagner.

La première étape est la rédaction des statuts.

A. RÉDACTION DES STATUTS DE LA S.A.R.L

Les statuts de la Société, ici la S.A.R.L, représentent l’acte constitutif. De ce fait, il est obligatoire que certaines mentions y figurent.

Certaines de ces mentions sont communes à toutes les sociétés et d’autres sont plus spécifiques aux S.A.R.L.

I. Mentions obligatoires communes à toutes les sociétés :

  • la forme juridique : S.A.R.L ;
  • la durée de la Société (en nombre d’année) ;
  • la dénomination sociale : le nom de la Société ;
  • le siège social : domiciliation de la Société ;
  • l’objet social : l’activité de la Société ;
  • le capital social : l’apport fait pour la Société.

Les statuts doivent comporter toutes les mentions devant figurer ensuite dans l’annonce publiée dans un Journal d’Annonce Légale du département du siège social.

II. Mentions obligatoires spécifiques à la S.A.R.L :

  • la répartition des parts sociales ;
  • la désignation du gérant ;
  • la modalité de libération des parts et du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire ;
  • l’évaluation des apports de chaque associé.

III. Mentions facultatives mais utiles :

Il est fréquent que les statuts stipulent des clauses concernant :

  • l’exercice de la gérance : mode de nomination du gérant, durée de son mandat, rémunération et pouvoir du gérant ;
  • mode de transmission et de cession des parts sociales (clause d’agrément*, limitation à la cessibilité des titres ou même, clause de non-concurrence).

IV. Documents à annexer aux statuts :

  • le rapport du Commissaire aux apports lorsque celui-ci est intervenu en présence d’apports en nature ;
  • les actes de nomination du ou des gérants ;
  • les actes d’avertissement aux conjoints d’apporteurs communs en biens ;
  • l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;
  • le mandat donné par les associés fondateurs à l’un ou plusieurs d’entre eux.

B. SIGNATURE DES STATUTS

I. Les associés :

Une fois rédigés, l’ensemble des associés est tenu de signer les statuts afin de matérialiser leur accord.

II. Les époux :

Pour les conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, rien de particulier n’est à préciser.

En revanche, pour les couples mariés sous le régime de la communauté, il est important de stipuler dans les statuts, que l’époux reconnaît au conjoint seul la qualité d’associé. Il renonce, de ce fait, à la moitié des parts du conjoint et sa signature est, à ce titre, requise sur les statuts.

C. PUBLICITÉ INITIALE

Une fois les statuts signés, il est obligatoire de faire publier, dans un Journal d’Annonce Légale, un avis de constitution de la société.

Cette annonce doit stipuler la date d’enregistrement des statuts ainsi que les mentions obligatoires sus indiquées (A/ I).

D. L’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La société n’acquiert sa personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au RCS.

Art L.210-7 du Code de Commerce :

« Il est procédé à l’immatriculation de la société après vérification par le greffier du Tribunal compétent de la régularité de sa constitution dans les conditions législatives et règlementaires relatives au registre du commerce et des sociétés. »

La société n’acquiert sa personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au RCS.

Art L.210-7 du Code de Commerce :

« Il est procédé à l’immatriculation de la société après vérification par le greffier du Tribunal compétent de la régularité de sa constitution dans les conditions législatives et règlementaires relatives au registre du commerce et des sociétés. »

E. PUBLICITÉ AU BULLETIN OFFICIEL DES ANNONCES CIVILES ET COMMERCIALES

Dans un délai de huit jours suivant la notification du numéro d’immatriculation INSEE, le greffe fait paraître la publicité de la constitution de la S.A.R.L dans le Bulletin Officiel d’Annones Civiles et Commerciales.

*Clause d’agrément :

Cette clause limite la cession des parts à des tiers étrangers à la société. En présence de cette clause, la cession des parts ne peut se faire « qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. » (Art. L223-14)

N’hésitez pas à prendre contact Cabinet Avocat-Link, nous vous conseillerons et vous accompagnerons dans vos démarches.